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Opérations de cession d'un groupe Intervenant dans l'enseignement et la formation

Au cours de l’exercice 2017, le Cabinet Braunstein & Associés a accompagné un groupe intervenant dans le domaine de l’enseignement et de la formation faisant l’objet d’un rachat.

La particularité de cette opération résidait dans le fait que cette acquisition s’accompagnait d’une opération sur le foncier dans lequel la société cible exerçait son activité.

Les titres de la SCI, propriétaire de ce foncier avait fait l’objet, au moment de la constitution, d’un démembrement, de sorte qu’il a fallu veiller à conserver l’optimisation fiscale découlant de ce montage initial.

Nous avons tout d’abord assisté nos clients dans le cadre des négociations classiques concernant le prix de vente des titres, les critères de fixation du complément de prix, les conditions de l’accompagnement des dirigeants de la cible au profit du cessionnaire pendant la période de transition opérationnelle post cession, et enfin, des conditions de la garantie d’actif et de passif consenties par les cédants, que ce soit au niveau de son plafond, de son seuil de déclenchement ou de la franchise qui allait s’appliquer.

En outre, afin de limiter les impacts négatifs d’une garantie à première demande qui, généralement, est fournie par les cédants aux cessionnaires pour contre-garantir la GAP, le Cabinet Braunstein & Associés a négocié auprès des cessionnaires qu’ils acceptent en lieu et place de cette garantie bancaire à première demande, une délégation de rachat partiel d’un contrat de capitalisation sur lequel les cédants ont versé une partie du prix de cession qu’ils ont encaissé.

L’intérêt de ce montage est d’une part, qu’il est moins coûteux, et d’autre part, que les fonds placés sont rémunérés dans des conditions plus intéressantes que les fonds qui sont généralement bloqués au profit de la banque qui émet la garantie en première demande.

Une fois toutes ces conditions négociées, le Cabinet a établi, en concertation et en collaboration avec le Conseil des cessionnaires toute la documentation juridique concernant les accords et agréments à obtenir, et bien évidemment le protocole de cession auquel ont été adossés les ordres de mouvement ainsi que les documents fiscaux qui ont été soumis à l’enregistrement des cessions d’actions intervenues.

L’établissement d’un closing memorandum a permis, le jour de la signature des actes, de veiller à ce que le nombre d’exemplaires de chaque acte soit effectivement bien respecté et bien signé par toutes les parties concernées pour chacun desdits actes et que chaque partie puisse avoir l’original du revenant.



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